投资条款清单的英文简称为“Term Sheet”，它规定了正式融资协议中的关键性条款，但是不具备法律效力。投资条款清单中包含的学问很多，如果创业者不曾有融资经验，那么需要多多了解投资条款清单。不懂投资条款清单的创业者容易在签订投资协议时被投资人占便宜。
优先清算权是指在触发清算条款的情况下，投资人有优先清算的权利。下面对清算优先权进行详细解释。清算优先权主要分为3种。
1．不参与型
不参与型清算优先权的通用表述为：“在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。”
在不参与型清算优先权的条件下，当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，与普通股股东按比例分配；当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。
2．参与型
参与型清算优先权的通用表述为：“A系列优先股股东首先获得有限清算回报，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。”
在参与型清算优先权的条件下，当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。
3．附上限参与型
附上限参与型清算优先权的通用表述为：“A系列优先股股东首先获得清算优先权回报，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦获得的回报达到X倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。”
在附上限参与型清算优先权的条件下，当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；当公司退出价值介于两者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按转换后股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金，直到获得回报上限。
优先清算权对投资人有着较大倾斜，本身的目的就是保护投资人的利益。但是如果你遇到了专业、理性的投资人，他们并不会榨取过高的优先清算权。
下面通过数学计算的方式讲解享有优先清算权的投资人在公司发生清算时是如何分得资金的。优先清算权=优先权+分配权，假设投资人投资2 000万元，占股比例20%，公司可分配净资产6 000万元，按投资款1.5倍优先分配，则投资人最终分配的资产总额如：优先回报：2000万*1.5=3000万元；剩余分配：（6000万-3000万）*20%=600万元。合计：3600万元。
也就是说，尽管投资人占股20 %，当公司发生清算时，投资人最终分配的资产占公司可分配资产的比例为3 600/6000 ＝ 60%。
在硅谷，85%以上的创业者与投资人谈判时都可以把优先清算权条款删掉，但在中国很难。尽管很难，但是你依然可以试一试。如果删除不了此条款，那就要谈好其中的关键点。
其中，优先倍数是核心的谈判点。在天使轮中，投资人的优先倍数必须往下压，因为后续融资时的优先倍数会越来越高。如果天使轮就比较高，后面会越来越离谱。跟投资人谈时，你可以先拒绝清算优先权条款，若投资人不同意，再做出让步，但要有底线。建议A轮时的倍数为1.2～1.5倍。
