征求意见稿的期限刚刚结束，3月1日，设立科创板并试点注册制主要制度规则试行版正式发布，共2+6个文件，当中对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、持续督导等方面都进行了相应规定。
而在规则正式发布后，即日起，有意科创板的企业可以按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。
规则出台后，证券时报·创业资本汇记者火速采访数名一线创投机构负责人，对最新落地的科创板规则进行了详细解读。
创投机构解读：座谈会意见基本被采纳，对行业长期利好
达晨财智执行合伙人、总裁 肖冰：规则为未来留下了一定改变的空间
在注册制基础上的科创板的设立，对中国资本市场是一个革命性的变化，对人民币基金未来投资方向、投资理念都会产生巨大的挑战。在这种情况下，如果创投机构自身不去面对制度变化、估值体系的变化去做出改变，就会被市场所淘汰。
从最终落地的规则来看，前期座谈会部分业内建设性的意见还是被吸取了，相比征求意见稿做了一定程度的吸收和完善，整个规则比较符合当前实际，具有一定的包容性，也为未来留下了一定改变的空间。从整体来看，初期是一个稳中求进的思路，本着控制风险、相对稳健的心态，先把科创板开出来，不排除运行到一定程度后一些政策可能会改变，例如投资者门槛等。
从科创板中长期来看，我认为投资者门槛在一定时候应该取消。初期因为科创板上市企业可能会有相当一部分是未盈利的，担心个人投资人不成熟、不专业、盲目投资市场，而设置一定门槛是合理的。但在真正实行注册制后，企业上市门槛其实是提高的，市场会倒逼一些一般的、不太好的企业无法上市，市场风险会降低。
科创板初期可能会面临股价波动的问题，由于此前中国资本市场对科技创新类公司的估值没有经验，都处于摸索和学习的过程，可能会有估值不理性的情况，导致市场波动。但最终会回归理性，政府不要用父爱心态去干预市场，应该让投资人在市场慢慢成熟，让市场最终形成一个合理的价格。
源星资本董事长、管理合伙人 卓福民：科创板首批企业上市后对市场挑战较大
首先，《意见》和《规则》坚持市场化取向，主要通过市场化方式来作出决定，强化市场的有效约束。比如对新股发行价格、规模、节奏这类问题，我们一直期望是完全市场化的一种机制，现在看来有望在科创板率先实现。
其次，《意见》和《规则》整体上结构清晰、逻辑严密、覆盖全面，该想到的基本上都想到了，在前期征求意见座谈会各方人士提出的一些意见和建议，我们本来也不一定期望能够全部采纳，现在看来，基本上都采纳了。比如核心技术人员减持，红筹架构企业的上市标准等。
第三，《意见》和《规则》中有关新制度安排比较多的借鉴了国际上通行的做法，如強化信息披露中，强调“老三性”（发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性）和“新三性”（交易所将从充分性、一致性和可理解性方面对发行人的信息披露进行审核）的结合。
第四，最大的挑战还是在于科创板上市，特别是首批上市以后对整个市场会有比较大的一些挑战。尤其是对投资者和监管层，对投资者的挑战主要是对一些科创企业如何合理估值。对传统企业估值的方法基本上不太适用，新的估值方法，能不能通过市场做一个检验？对监管层而言，主要是在信息披露方面如何做到从专业的角度，把应该披露、必须披露的信息充分披露，其前提是能不能问得专业有水平。
最后，科创板的推出无疑会为投资人增加了退出的渠道。这一方面会增强创投等私募基金加强对科技创新企业的聚焦和投资，推动实施国家科技创新驱动战略。另一方面，退出的资金，将会进一步投入到创投等私募基金，并吸引更多的社会资本加入到创投等私募基金，为真正形成中国的长期创新资本提供更坚实的基础。
东方富海合伙人 周绍军：对加快创投资金正循环非常有鼓励意义
此次细则对很多之前模糊的描述都进行了具体规定，虽没有针对创投机构的具体细则，但是对于投资技术类早期项目的投资机构而言多了一个非常好的退出渠道，对于加快创投资金的正循环非常有鼓励意义。
中金前海董事总经理 胡祺昊：不憧憬靠科创板退出，根据自身优势投资
此次细则落地显然对创投机构是友好的，细则对上市规定也提出一定要求，门槛还是要有的。
对于外界预期的科创板推出后，创投机构新增了一个退出渠道，憧憬能有一大批科技创新企业通过科创板退出这一点，还是需要现实一点，不希望变成新三板一样，太多企业涌上来，反倒稀释资本关注度，短期来看，就像美国的纳斯达克一样，过去在中国上不了市要去美国上市的企业，现在反倒可以吸引到科创板来。
做一级市场应该具备沉浸的心态，要做到有没有科创板都一样，发掘自己机构的优势在哪，做到不跟风投资。当然，科创板的推出也同样会扩大硬科技方面的投资占比。科创板的到来，对长期坚守在科创、硬科技领域的企业是好事，他们能更好地拿到融资，更快地上市退出，但可能有更多不专业的资金涌入到这个领域中来，所以就逼着专业投资机构更往早期走，届时，大量资金进来，无法跟“傻钱”抢。
云九资本合伙人 王京：对低迷的创投市场是一剂强心剂
细则整体对创投机构和创业企业的友好度足够，达到甚至超过预期，对整个低迷的创投市场是一剂强心剂，提振行业信心。退出渠道太少，方式太单一是创投机构面临最大的问题，科创板则提供了一个很好的平台。同时，我们更在意实践如何，从政策到落地环节的执行力度和效果如何，有些细则表面上可以看出对美元风投机构的游戏规则和适用度比较高。
《注册管理办法》明确六大内容
修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要包括下述六方面内容：
1.明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。
2.以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。
3.对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。
4.强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。
5.明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。
6.建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。
《持续监管办法》七大看点
修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下七大看点：
1、明确适用原则。科创板上市公司（下称“科创公司”）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。
2、明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。
3、建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。
4、制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。
5、完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。
6、股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。
7、建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。
此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。
6项业务规则的10大看点
上交所官网昨日以答记者问方式，介绍了交易所6项业务规则的修改完善情况。具体来看，正式发布实施的6项业务规则有如下要点：
1、明确企业上市标准
规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。
具体来看，科创板上市的条件，包括：一是，符合中国证监会规定的发行条件；二是发行后股本总额不低于人民币3000万元；三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；四是市值及财务指标符合本规则规定的标准；五是上交所规定的其他上市条件。
其中，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
一是，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
二是，预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%；
三是，预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业 收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元；
四是，预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元；
五是，预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。
2、两类红筹企业可申请科创板
其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。
3、发行人门槛
发行人需要业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
一是，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
二是，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
三是，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行价格的确定
对于科创板首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。
网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。
《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。
5、股份减持的规定
《持续监管办法》制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。
股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份以及通过非公开发行方式取得的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项规定。
上市公司未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，科创公司核心技术所持首发股份的股份锁定期应适当延长。
具体来看，缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。
6、投资者门槛
对于市场关注的投资者门槛，落地版本仍坚持的是50万资产门槛和2年证券交易经验。
上交所认为，近年来，市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中，付出很多代价，花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。
从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。
需特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
7、为什么不实行T+0
有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。上交所认为，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。
8、信披审核内容和要求
交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。
9、企业低于盈利预测怎么处罚
规定明确，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将视情节轻重，自确认之日起采取暂停保荐人业务资格1年到3年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定撤销保荐代表人资格。
证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，自确认之日起采取 3 个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的，除因不可抗力外，证监会在 3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
10、企业到科创板上市注册“四步走”
企业申请在科创板上市，需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？证监会官网昨日以新闻发言人答记者问的形式，明确了如下“四步走”的方式：
步骤一：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。
步骤二：交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
步骤三：交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
步骤四：中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
