成都市新经济天使投资基金暂行管理办法

适用地区：四川省成都市有效期限：2018-12-10起生效发文时间：2018-12-10

第一章总则

第一条根据市委市政府《关于营造新生态发展新经济培育新动能的意见》（成委发〔2017〕32号），成都市政府设立成都市新经济天使投资基金（以下简称天使基金）。为加强资金管理，提高资金运行效率，加快培育、孵化一批具有成长潜力的优质新经济项目，推动成都新经济产业发展，依据《成都市人民政府关于印发成都市政府投资基金暂行管理办法的通知》（成府发〔2016〕19号），特制定本管理暂行办法。

第二条天使基金按照“政府引导、市场运作、利益共享、风险共担”的原则，以项目直接投资、参股设立投资基金的方式，对符合成都新经济发展方向，处于种子期、初创期和成长期，具有巨大发展潜力的新经济企业进行支持，充分体现市政府政策引导性和扶持性，不以盈利为目的。

第二章资金管理

第三条成都市新经济发展委员会（以下简称市新经济委）设立总规模2亿元的天使基金，由市财政预算安排。各区（市）县政府可根据实际情况，设立区（市）县级新经济天使基金，用于与市级天使基金配套。

第四条市新经济委、市财政局委托成都技术转移（集团）有限公司作为天使基金受托管理机构（以下简称受托管理机构），并签署委托管理协议，资金由市财政局直接划拨受托管理机构在托管银行开立的账户，开展直接投资和参股设立投资基金，并代持相应股权。

第五条市财政局、受托管理机构与商业银行签订资金托管协议。受托管理机构在托管商业银行开立资金托管账户，实行专户管理，专账核算。托管银行的选择按相关规定执行。

第六条天使基金的分红、退出等资金（含本金和收益）按照本办法第六章有关规定扣除实施奖励后上缴国库。

第七条天使基金管理费在市新经济委预算中列支，主要用于从事天使投资所发生的项目调查、评审、投后管理、股权退出等投资成本以及管理机构部分日常经营管理等方面支出。管理费支付方式及标准为：每年按照受托管理的财政资金实际投资额的2.5％比例确定控制数，根据绩效考核评价结果，由市新经济委会同市财政局核定后，在市新经济委预算中统筹安排。

第三章投资方向

第八条天使基金分为直接投资基金（以下简称直投基金）和FOF模式基金（以下简称FOF基金）。其中直接投资资金总额不高于财政出资总额的30%，FOF母基金总额不低于财政出资总额的70%。

第九条天使基金重点支持包括但不限于成都市重点发展的数字经济、智能经济、绿色经济、创意经济、流量经济、共享经济六大新经济产业形态的新经济企业，特别是“人工智能+”“大数据+”“5G+”“清洁能源+”“供应链+”等高技术含量、高附加值开放型的企业，鼓励优先投资工商税务关系在成都平原经济区域内的企业，以及注册在域外但实施投资后在成都平原经济区设立实体机构的企业。

第十条天使基金投资项目以市新经济委建立的“新经济企业项目库”（以下简称“项目库”）作为重要项目储备和投资标的的主要来源，受托管理机构应配合市新经济委建立项目库。项目库项目主要来源于市科技局、市经信委、市商务委、市农委、市金融工作局、市大数据办等市级相关部门及各区（市）县相关职能部门推荐入库以及受托管理机构收集推荐入库。

第四章直接投资管理

第十一条天使基金直接投资对象必须是符合本办法第九条规定，工商、税收关系在成都市域内，成立时间不超过5年、技术上具有独创性、商业模式和业态具有创新性、且原则上尚未获得机构投资者投资的种子期（初创期）新经济企业。优先支持“两院”院士、国家“千人计划”、四川省“千人计划”、中科院“百人计划”、“成都人才计划”入选者、海外留学获得硕士及以上学位的归国人员以及其它高层次创新创业人才创办的企业。

第十二条天使基金直接投资对单个企业累计投资金额不超过200万元，特别优秀的可提高到500万元，且不得成为被投资企业的控股股东或实际控制人。受托管理机构应根据拟投资企业发展情况和资金需求，确定最终投资额，并在投资协议中明确投资资金用途。鼓励受托管理机构以自有资金或其受托管理的其他基金实施联合投资。

第十三条天使基金直接投资流程为项目筛选-投资立项-尽职调查-投资决策-投资实施-投资管理-投资退出，具体如下：

（一）项目筛选

受托管理机构投资管理团队重点对进入新经济企业“项目库”的企业进行初步筛选，收集拟跟进调查项目的商业计划书和基本情况，开展投资价值初步分析和判断。

（二）投资立项

受托管理机构对具有初步投资价值的项目，召开投资立项会进行研究讨论，符合天使基金支持条件的，审议通过后完成立项。

（三）尽职调查

受托管理机构投资管理团队负责对已立项项目开展尽职调查和投资谈判，并根据尽职调查的结果撰写投资建议书，形成投资建议方案。经受托管理机构内部论证后提交投资决策。天使基金投资项目按照行业操作惯例、以市场化估值方式确定投资价格。受托管理机构应建立项目估值相关规则，对项目估值程序和方法进行规范。

（四）投资决策

受托管理机构按专业化要求设立天使基金专家评审委员会（以下简称评审委），负责拟投资项目的投资决策。评审委由5名委员组成，其中：市新经济委委派1名并担任主任委员，负责评审会的召集和主持，受托管理机构委派分管投资、风控业务的领导或投融资部门负责人2名，其余2名根据项目所属领域由技术、行业专家组成，从受托管理机构组建的专家库中产生。投资决策实行票决制，每个项目必须经半数以上的评审会委员同意后方可实施投资，其中主任委员具有一票否决权。评审会委员在投资决策时，应坚持客观、公平、公正的原则，认真分析投资方案及相关材料，独立出具明确无保留的评审意见；涉及与自身有关联利益关系的项目，应主动申请回避。

（五）投资实施

拟投资项目经评审会决策通过后，由受托管理机构与被投资企业签署相关投资文件，拨付投资款。

（六）投资管理

1.受托管理机构应按照《投资协议》和《章程》的相关约定对被投资企业实施管理，及时掌握企业的运行情况特别是财务状况，出现经营异常应及时采取措施或按照投资协议相关条款进行风险隔离和风险控制；受托管理机构原则上不得派员参与被投资企业的日常经营管理。

2.天使基金拟对被投资企业实施同步增资的，在评审会决策通过后，由受托管理机构与被投资企业签署相关的投资文件，拨付投资款。天使基金拟对被投资企业放弃同步增资的或者放弃优先受让权的，由受托管理机构自行决策。

3.受托管理机构应充分发挥自身专业化优势，切实为被投资企业提供创业辅导、企业管理、政策咨询、市场开拓等各类增值服务，促进企业规范管理，提高创业效率。

4.受托管理机构应积极搭建创业投资、融资担保、小额贷款、融资租赁等各类企业融资通道和平台，做好融资咨询和渠道对接服务，帮助企业解决后续融资需求，推动企业加快发展壮大。

（七）投资退出

1.退出时间

天使基金持有被投资企业股权时间原则上不超过4年，受托管理机构应在规定时限内启动退出工作。投资期限的起始点以投资协议或增资扩股协议签署的时间为准。

2.退出方式及价格

天使基金投资的股权可采取上市、协议转让、被投资企业创始股东回购及清算等方式退出。通过资本市场退出的，按照国家有关法律法规执行。天使基金投资项目退出由受托管理机构编制立项报告和退出方案，经内部决策后，报评审会审议，经评审委审议通过的项目，受托管理机构按照退出方案实施退出。投资退出决策实行票决制，每个项目必须经半数以上的评审会委员同意后方可实施退出，其中市新经济委委派的主任委员具有一票否决权。受托管理机构应在项目投资退出完成后（被投资企业工商变更完成）30日内，将退出情况报市新经济委、市财政局备案。

第十四条天使基金直接投资项目累计亏损达到投资总额的50%时，投资暂时中止，由市新经济委上报管委会办公室，对天使基金运作情况进行评价，并可根据评价结果调整受托管理机构。受托管理机构应通过收集审查被投资企业的财务报表、审计报告或通过其他投后管理事项，及时掌握被投资企业的运行情况，当累计投资亏损达到投资总额的50%时，应及时上报市新经济委。

第十五条天使基金投资项目出现损失时，受托管理机构应及时制定相应的方案（包括：资产处置方案、解散清算方案），并经内部决策后，报评审会审议，经评审委审议通过的项目，受托管理机构启动资产处置或清算程序。完成处置后，受托管理机构应将相关情况报市财政局、市新经济委。

第十六条天使基金管理实施激励制度，对受托管理机构以自有资金或其参与管理的其他基金与天使基金实施联合投资的项目，天使基金实现退出并获得收益的，可对受托管理机构实行超额收益激励，直投基金财政出资部分获得的超额收益可按不高于30%的比例奖励给受托管理机构。

第五章FOF母基金管理

第十七条由金融机构、社会资本以及企业等作为FOF子基金（以下简称子基金）的申请人，提出基金设立方案，按照有关程序评审确定，并根据合同或协议完成子基金组建。多家机构共同发起设立的，应确定一家机构作为申请人。

第十八条子基金申请人应具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的法人机构；

（二）申请人信用记录良好，未有重大违法违规记录；

（三）申请人为非股权投资机构的，其注册资本或净资产应不低于2亿元，申请者为股权投资机构或投资管理机构的，其注册资本应不低于500万元。

第十九条子基金可采取公司制或有限合伙制等形式。天使基金对单个子基金的出资额不高于该子基金资产总值的30%，且不超过FOF母基金资产总值的30%，不成为子基金的单一大股东或实际控制人，具体参股比例由公司章程或合伙协议约定。

第二十条子基金管理机构应具备以下条件：

（一）在成都市登记注册并具备国家相应法律法规要求的资质条件，注册资本不低于500万元，管理团队稳定，主要从事创业投资业务；

（二）具有完善的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选和投资决策机制，健全的内部财务管理制度，具备为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等服务的能力；

（三）至少有3名具备3年以上相关投资业务经验的专职高级管理人员，具有良好的投资业绩；

（四）对发起设立的基金出资额不得低于基金规模的1%；

（五）机构无违法违纪等不良纪录；

（六）专职高级管理人员具有良好的职业操守和信誉，无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第二十一条子基金应在成都市登记注册，存续期原则上不超过10年。

第二十二条子基金投资于成都平原经济区内新经济企业的资金比例原则上不低于FOF母基金出资额的2倍，或域外被投资新经济企业迁入、投资成都平原经济区的资产规模不低于FOF母基金出资额的2倍。FOF子基金对单一企业的投资比例不超过子基金资产总值的20%。

第二十三条子基金管理费由子基金合伙人或股东与子基金管理机构按照市场化方式协商确定。

第二十四条子基金的出资人应同步出资到位，按照投资协议履行出资义务，共享收益、共担风险；天使基金不做劣后级出资人。

第二十五条子基金依据公司章程或合伙协议等相关约定按照市场化方式管理运作。天使基金管理机构向子基金派出出资人代表，但不参与子基金日常管理。

第二十六条子基金在运作过程中不得从事以下业务：

（一）不得投资不符合国家、省、市政策、发展规划的项目（企业）；

（二）不得实施任何形式的对外借款，不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外），不得投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品；

（三）不得从事商业性房地产投资，不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）国家法律法规禁止从事的其他业务。

第二十七条子基金设立程序

（一）发布申报指南市新经济委、受托管理机构应利用其官方网站、公众号等媒体常年发布子基金申报指南，向社会资本公开申请参股子基金的条件、流程和受理机构等必要信息并接受社会监督。

（二）子基金参股申请申请人应向受托管理机构提交设立子基金的申请材料，材料应包括：

1.子基金设立方案（包括但不限于：设立背景和目标、募集对象和条件、资金规模、组织形式、经营期限、投资方向及形式、投资决策机制、管理费用、收益分配、退出机制等）；

2.子基金的其他出资人的出资承诺，以及子基金未达到本办法第二十二条规定的政策性目标和出现本办法第二十六条、第二十九条规定的违法违约情况时其他出资人的回购承诺；

3.子基金管理机构的有关材料（主要管理团队成员介绍、主要成功案例、项目储备等）；

4.会计师事务所出具的申请人最近一个会计年度及最近一期审计报告；

5.子基金管理机构专职高级管理人员征信记录；

6.其他应当提交的材料。

（三）尽职调查天使基金受托管理机构对申请人提交的材料进行审查，符合申请条件的，按相关程序组织开展尽职调查与投资谈判，进行内部决策。

（四）上报审批天使基金受托管理机构在完成内部决策后，将拟参股设立的基金方案报市新经济委，由市新经济委按相关程序进行决策。基金方案应包括政策导向、基金规模、天使基金出资方式、投资方向、基金管理机构、风险管理等主要内容。

（五）协议签署子基金方案经市新经济委批准后，受托管理机构与子基金出资方签订投资基金章程或合伙协议。

（六）资金拨付在子基金完成相关工商注册登记并正式成立后，天使基金受托管理机构根据基金章程或合伙协议的约定，从天使基金资金托管账户向子基金托管账户拨付应到位资金。

第二十八条 FOF子基金退出时可对基金管理机构或其他投资人实施激励，具体激励措施报基金管委会审定。

第二十九条出现下列情况之一时，FOF母基金可不经其他出资人同意，要求子基金主要出资人或其关联方通过股权回购FOF母基金出资份额等方式适时退出。

（一）子基金方案获得批准后，未按规定程序完成设立手续超过一年的；

（二）天使基金向子基金托管账户拨付资金后，子基金未开展投资超过一年的；

（三）子基金投资项目不符合本办法规定的政策目标的；

（四）子基金未按照章程或合伙协议约定投资的；

（五）子基金管理机构中关键高级管理人员等发生实质性变化。子基金应对发生上述退出情形的资金回收途径进行约定，退出、清算方式按章程或协议约定执行。

第六章收入收缴

第三十条天使基金的收入包括直接投资退出时应收回的原始投资及应取得的收益、子基金清算时应取得的剩余财产清偿收入等。上述原始投资及应取得的收益，按照天使资金基金的实际出资额以及天使基金份额转让协议等确定；应取得的剩余财产清偿收入根据有关法律程序确定。

第三十一条天使基金受托管理机构与子基金其他出资人等商议退出、清算及分配等事宜，并对相关资料进行审核，提出收入收缴实施方案，经市新经济委报请管委会审定后，按程序办理相关手续并在规定期限内上缴指定账户。

第三十二条天使基金出资部分及收益退出后，在三个月内上缴财政及返还天使基金其他投资者，不作循环投资。财政出资部分取得的本金和收益，按照本办法有关规定扣除实施奖励后上缴国库。第七章监督与考核

第三十三条受托管理机构每季度次月向市新经济委、市财政局报送天使基金投资情况；在年度终了后及时向市财政局报告天使基金全年投资收益或亏损情况及年度运营情况总结报告。

第三十四条天使基金由受托管理机构专户管理、专账核算、专款专用，不得用于本办法规定以外的金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出。

第三十五条市新经济委、市财政局按年度组织对天使基金运营情况进行评估，评估结果作为是否调整委托管理机构的依据。若投资业务出现风险后，经过有关工作流程，有充分证据表明行业主管部门及受托管理机构按照有关法律法规、规章和规范性文件包括《成都市人民政府关于印发成都市政府投资基金暂行管理办法的通知》（成府发〔2016〕19号）、市委市政府《关于营造新生态发展新经济培育新动能的意见》（成委发〔2017〕32号）和《进一步推动优化营商环境政策落实的通知》（国办法〔2018〕104号）等勤勉尽职地履行了职责的，应免除其全部或部分责任。